Novela zakona o gospodarskih družbah
07. september 2023
Državni zbor je dne 28. junija 2023 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1L). Spremembe in dopolnitve, ki so stopile v veljavo 25. julija 2023, prinašajo veliko novosti na področju spletnega ustanavljanja družb, čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev podjetij ter novosti na področju sodnih registrov.
Novela ZGD-1l je posledica implementacije dveh direktiv:
- Direktive 2019/1151 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb, tj. digitalizacijska direktiva, in
- Direktive (EU) 2019/2121 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev, tj. direktiva.
Ključne novosti novele ZGD-1L:
1. SPLETNO USTANAVLJANJE KAPITALSKIH GOSPODARSKIH DRUŽB
Na podlagi digitalizacijske direktive novela ZGD-1L uvaja pravno podlago za spletno ustanavljanje družb z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), delniških družb (d.d.) in komanditnih delniških družb (k.d.d.). To pomeni, da je omogočeno spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb brez potrebe po fizični navzočnosti ustanoviteljev pri notarju oz. drugemu organu registracije.
Delniška (d.d.) in komandantna družba (k.d.d.)
(novi) 2. odstavek 183. člena ZGD-1: »Statut iz prejšnjega odstavka je lahko sestavljen z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa zakon, ki ureja notariat.«
Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)
(novi) 2. odstavek 474. člena ZGD-1: »Družbena pogodba je lahko sklenjena z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa zakon, ki ureja notariat.«
Če gre za ustanovitev enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo, je sprejem akta o ustanovitvi še naprej mogoč neposredno preko portala Slovenske poslovne točke (SPOT) z uporabo kvalificiranega digitalnega potrdila. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v elektronski ali v fizični obliki, za slednjo velja, da mora biti družbenikov podpis tudi notarsko overjen.
Enoosebna družba z omejeno odgovornostjo
(spremenjen) 1. odstavek 523. člena ZGD-1:
(1) Če družbo ustanavlja samo ena oseba, sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v fizični ali elektronski obliki. Če je akt o ustanovitvi na posebnem obrazcu v fizični obliki, mora biti družbenikov podpis overjen.
2. ČEZMEJNA PREOBLIKOVANJA, ZDRUŽITVE IN DELITVE PODJETIJ
Za vse tri vrste čezmejnih operacij (tj. preoblikovanje, združitev in delitev podjetij) novela ZGD-1L uvaja strukturiran večfazni postopek in nekatera skupna pravila. Pravila urejajo zlasti pripravo načrta čezmejnih operacij in določajo katere informacije mora ta vsebovati ter katere listine morajo biti priložene.
Novela predstavlja vsebino in obseg zahtevane javne objave načrta čezmejnega preoblikovanja in drugih dokumentov ter ponudbo denarne odpravnine. Tako načrt čezmejne združitve kot poročilo poslovodstva morata vsebovati širši nabor informacij kot doslej.
Novela v novem 4. oddelku ureja posebna pravila za čezmejne delitve kapitalskih in drugih dvojnih družb, medtem ko novi 6.a oddelek ureja posebna pravila za čezmejna preoblikovanja kapitalskih in drugih dvojnih družb.
3. SISTEM POVEZOVANJA POSLOVNIH REGISTROV
Novela ZGD-1L uvaja sistem povezovanja poslovnih registrov, s katerim bo gospodarskim družbam omogočeno, da določene podatke in listine predložijo le enkrat. S tem naj bi bila zagotovljena večja preglednost in izboljšana dostopnosti do informacij, saj si bodo registrski organi te dokumente izmenjali med seboj.
Novela natanko določa, kateri podatki se izmenjujejo prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
4. VIRTUALNA SKUPŠČINA ALI ELEKTRONSKA SKUPŠČINA BREZ FIZIČNE PRISOTNOSTI DELNIČARJEV
Novela določa, da lahko le statut družbe določi, da se skupščina lahko izvede kot virtualna skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev. Pri tem je treba opozoriti, da novela uvaja posebno določbo, da se izpodbijanje sklepa skupščine ne more opirati na kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa odgovorne osebe družbe.
(novi) 5. odstavek 297. člena ZGD-1 :
(5) Statut družbe lahko določi, da se skupščina lahko izvede kot virtualna skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev in njihovih pooblaščencev ter drugih oseb (v nadaljnjem besedilu: virtualna skupščina) in uredi postopek za to, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
- družba zagotovi prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
- družba zagotovi pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev,
- glasovanje delničarjev ali njihovih pooblaščencev na skupščini je možno z uporabo elektronskih sredstev in so zagotovljeni pogoji za varno elektronsko komuniciranje ter
- delničarji lahko uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena tega zakona z uporabo elektronskih sredstev.«
(novi) 4. odstavek 395. člena ZGD-1:
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na:
1. kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa odgovorne osebe družbe.«
5. DRUGE SPREMEMBE
Na novo se pojavlja tudi pravica do posebnega pravnega sredstva, s katerim lahko upniki zahtevajo zavarovanje svojih terjatev, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejne združitve.
OSTALE NOVICE
V odvetniški družbi Kirm Perpar o.p., d.o.o. zaposlimo odvetniškega pripravnika (m/ž). Delovno razmerje se sklepa za polni delovni čas, za nedoločen čas, s poskusno dobo 3 mesecev....
V sklopu Kariernega centra Nove univerze bo v četrtek, 11.04.2024, ob 14. uri potekalo predavanje na temo Odvetniški poklic in uporaba novih tehnologij (AI), ki ga bo vodil naš poslovodeči partner Andrej Kirm....
V odvetniški družbi Kirm Perpar o.p., d.o.o. zaposlimo odvetnika ali odvetniškega kandidata (m/ž). Delovno razmerje se sklepa za polni delovni čas, za nedoločen čas, s poskusno dobo 3 mesece....
