Elektronska oz. virtualna skupščina v času epidemije COVID-19

2. december 2020

Dne 25. novembra je bil sprejet Zakon o interventnih ukrepih za omilitev posledic drugega vala epidemije COVID-19 (ZIUOPDVE), imenovan tudi šesti protikoronski paket ali PKP 6, ki je začel veljati 28. novembra 2020. Zakon je začasno uvedel možnost izvedbe skupščine s pomočjo elektronskih sredstev tudi za tiste družbe, ki te možnosti nimajo predvidene v statutu. Z namenom lažje in varnejše izvedbe skupščin v času epidemije zakon za čas trajanja epidemije spreminja določbe ZGD-1, spremembe pa bodo veljale za skupščine, sklicane v času epidemije ter pod določenimi pogoji tudi za tiste, sklicane pred njegovo uveljavitvijo.

Za izvedbo virtualne oziroma elektronske skupščine mora poslovodstvo določiti pravila postopka in jih javno objaviti na mestih, kjer je družba dolžna objaviti sklic skupščine. To mora storiti najpozneje do dneva sklica skupščine. V primeru skupščine, sklicane pred uveljavitvijo PKP 6 mora družba najpozneje sedmi dan pred zasedanjem skupščine obvesti delničarje in osebe iz prvega odstavka 299. člena ZGD-1 o spremembi sklica skupščine in javno objavi pravila postopka v skladu z zakonom na mestih, kjer je sklic skupščine dolžna objaviti.

Izvedba virtualne skupščine je mogoča, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
- da je zagotovljen prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
- da so zagotovljeni pogoji za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev,
- da je glasovanje delničarjev ali njihovih pooblaščencev na skupščini možno z uporabo elektronskih sredstev, ter da so zagotovljeni pogoji za varno elektronsko komuniciranje,
- da lahko delničarji uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1 z uporabo elektronskih sredstev (za kar veljajo nekatera posebna pravila, opisana v nadaljevanju).

Poslovodstvo presodi, na katera vprašanja delničarjev, ki so predložena družbi zaradi uresničevanja delničarjeve pravice do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1, in na kakšen način bo družba nanje odgovorila. Poslovodstvo lahko v sklicu skupščine določi, da morajo delničarji predložiti družbi vprašanja z uporabo elektronskih sredstev najpozneje dva dneva pred skupščino.

V zapisniku skupščine mnora biti poleg podatkov, določenih v 2. odstavku 304. člena ZGD-1, naveden tudi način ugotovitve vsebine glasov.

Možno je tudi glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine, pod pogojem da je ta možnost določena v sklicu skupščine.

Predsednik skupščine lahko na daljavo podpiše zapisnik virtualne skupščine z elektronskim podpisom, z naprednim elektronskim podpisom ali žigom, ki temelji na kvalificiranem potrdilu za elektronski podpis ali žig, ali s kvalificiranim elektronskim podpisom ali žigom.

Identiteto delničarjev, prisotnih ali zastopanih na skupščini in njihovih zastopnikov preveri oseba, ki je sklicala skupščino, ali predsednik skupščine. Identiteto osebe, ki je sklicala virtualno skupščino, in predsednika te skupščine pa mora preveriti notar, kar lahko stori tudi na podlagi kvalificiranega potrdila za elektronski podpis ali žig.

Delničarji lahko za zastopanje na elektronski ali virtualni skupščini imenujejo pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev, to pooblastilo pa lahko na enak način kadarkoli tudi prekličejo.

Družba mora na mestih, kjer je dolžna objaviti sklic skupščine, najpozneje do dneva sklica skupščine javno objaviti tudi način posredovanja dokazila o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev in način uresničevanja glasovalne pravice na skupščini.

Zakon določa tudi izjeme glede izpodbijanja skupščinskih sklepov. Delničarji, ki so na virtualni oziroma elektronski skupščini uresničevali glasovalno pravico imajo pravico izpodbijanja sklepov skupščine tudi v primeru, če izpodbijanja niso napovedali v skladu s prvim odstavkom 397. člena ZGD-1. Izpodbijanje skupščinskih sklepov pa ni možno zaradi kršitev pravic, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa na strani družbe, ki je sklicala skupščino. Skupščinskega sklepa tudi ni mogoče izpodbijati zgolj zaradi omejitve delničarjeve pravice do obveščenosti, ki je posledica izvedbe virtualne skupščine.

Določbe o elektronski oziroma virtualni skupščini se smiselno uporabljajo tudi za komanditne delniške družbe in evropske delniške družbe, ter za ločeno zasedanje in ločeno glasovanje iz 313. člena ZGD-1, če ni drugače določeno, v družbah z omejeno odgovornostjo pa lahko družbeniki, ki imajo večino glasov, s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.

Za konec velja poudariti, da je kljub navedenemu še vedno možna izvedba skupščine tudi s fizično prisotnostjo, seveda ob upoštevanju priporočil in navodil NIJZ. Izvedba skupščine namreč spada v okvir opravljanja gospodarske dejavnosti, zato v tem primeru omejitve zbiranja zaradi epidemije COVID-19 ne veljajo.

OSTALE NOVICE

TOP